| 有限会社法の廃止に伴う経過措置 |
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| 旧有限会社の存続 会社法施行に伴う既存有限会社の定款変更の例 |
| 有限会社は、会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定による株式会社として存続する |
| 旧有限会社 |
会社法の株式会社 |
| 社員 |
株主 |
| 持分 |
株式 |
| 出資一口 |
一株 |
| 発行可能株式総数及び発行済株式の総数 |
旧有限会社の出資一口の金額で除して得た数 |
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| 商号に関する特則 |
| 存続する株式会社は、商号中に有限会社という文字を用いなければならない。 |
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| 旧有限会社の設立手続等の効力 |
| 旧有限会社の設立、資本の増加、等に関する施行日前に行った手続（社員総会又は株主総会の決議その他）は、施行日前にこれらの行為の効力が生じない場合には、その効力を失う。 |
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| 定款の記載等に関する経過措置 |
| 旧有限会社 |
会社法の株式会社 |
| 目的 |
目的 |
| 商号 |
商号 |
| 資本ノ総額 |
株式会社の定款に記載又は記録がないものとみなす。 |
| 出資一口ノ金額 |
| 社員ノ氏名及住所 |
| 各社員ノ出資ノ口数 |
| 本店ノ所在地 |
本店の所在地 |
| 発行可能株式総数及び発行済株式の総数 |
旧有限会社の出資一口の金額で除して得た数 |
| 時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ依リ為ス旨ノ定款ノ定 |
会社の公告方法
（事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。
） |
| 公告ヲ電子公告ニ依リ為ス旨ノ定款ノ定 |
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公告について異なる二以上の方法の定款の定めを設けている場合には、施行日に、当該定款の定めはその効力を失う。 |
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| 社員名簿に関する経過措置 |
| 旧有限会社の社員名簿は、会社法第百二十一条の株主名簿とみなす。 |
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| 株式の譲渡制限の定めに関する特則 |
特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として、次の定めがあるものとみなす。
当該株式を譲渡により取得することについて当該特例有限会社の承認を要する旨 及び
株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては会社が承認をしたものとみなす旨
特例有限会社は、その発行する全部又は一部の株式の内容として前項の定めと異なる内容の定めを設ける定款の変更をすることができない。 |
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| 持分に関する定款の定めに関する経過措置 |
| 旧有限会社の定款に現に次の各号に掲げる規定に規定する別段の定めがある場合における当該定めに係る持分は、存続する株式会社における当該各号に定める規定に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなす。 |
| 旧有限会社 |
会社法の株式会社 |
| 定款ヲ以テ議決権ノ数又ハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項ニ付別段ノ定 |
株主総会において議決権を行使することができる事項 |
| 利益ノ配当ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外出資ノ口数ニ応ジテ之ヲ為ス |
剰余金の配当 |
| 残余財産ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外出資ノ口数ニ応ジテ之ヲ社員ニ分配スルコトヲ要ス |
残余財産の分配 |
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| 持分の譲渡の承認手続に関する経過措置 |
社員ハ会社ニ対シ譲渡ノ相手方及譲渡サントスル出資口数ヲ記載シタル書面ヲ以テ譲渡ヲ承認スベキコト又ハ之ヲ承認セザルトキハ他ニ譲渡ノ相手方ヲ指定スベキコトヲ請求スルコトヲ得
社員ニ非ザル者ガ持分ヲ取得シタルトキハ其ノ者ハ会社ニ対シ取得シタル出資口数ヲ記載シタル書面ヲ以テ取得ヲ承認セザルトキハ其ノ持分ヲ買受クベキ者ヲ指定スベキコトヲ請求スルコトヲ得
の規定による請求がされた場合における当該請求に係る手続については、なお従前の例による。 |
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| 自己の持分の取得に関する経過措置 |
| 施行日前に定時社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその定時社員総会の決議を要する自己の持分の取得に相当する自己の株式の取得については、なお従前の例による。 |
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| 持分の消却に関する経過措置 |
| 施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する持分の消却に相当する株式の消却（資本の減少の規定に従う場合を除く。）については、なお従前の例による。ただし、株式の消却に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。 |
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| 株主総会に関する特則 |
特例有限会社の総株主の議決権の十分の一以上を有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
次に掲げる場合には、前項本文の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 前項本文の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 前項本文の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、
その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
特例有限会社の株主総会の特別決議 |
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会社法の株式会社 |
特例有限会社 |
| 出席株主の数 |
過半数
（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）
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過半数
（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上） |
| 出席した株主の議決権 |
２/３ |
３/４ |
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| 社員総会の権限及び手続に関する経過措置 |
| 施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合における当該社員総会に相当する株主総会の権限及び手続については、なお従前の例による。 |
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| 社員総会の決議に関する経過措置 |
| 施行日前に社員総会が旧有限会社法の規定に基づいてした取締役又は監査役の選任その他の事項に関する決議は、当該決議があった日に、第二条第一項の規定により存続する株式会社の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなす。 |
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| 業務の執行に関する検査役の選任に関する経過措置 |
| 会社法第三百五十八条の規定の適用については、施行日前に旧有限会社がした業務の執行は、当該業務の執行の日に、第二条第一項の規定により存続する株式会社がしたものとみなす。
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| 業務の執行に関する検査役の選任に関する特則 |
| 特例有限会社の業務の執行に関する検査役の選任については、会社法第三百五十八条第一項中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」とする。 |
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| 監査役の監査範囲に関する特則 |
| 監査役を置く旨の定款の定めのある特例有限会社の定款には、会社法第三百八十九条第一項の規定による定めがあるものとみなす。 |
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| 資本等の減少に関する経過措置 |
| 施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する資本又は資本準備金若しくは利益準備金の減少については、なお従前の例による。ただし、資本の減少に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。 |
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| 利益の配当に関する経過措置 |
| 直前決算期以前の決算期に係る剰余金の配当については、なお従前の例による。 |
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| 旧有限会社が解散した場合における会社の継続及び清算に関する経過措置 |
| 施行日前に生じた旧有限会社法第六十九条第一項各号に掲げる事由により旧有限会社が解散した場合における第二条第一項の規定により存続する株式会社の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。
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| 役員の解任の訴えに関する特則 |
| 特例有限会社の役員の解任の訴えについては、会社法第八百五十四条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」とする。 |
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| 登記に関する経過措置 （読替及びみなし規定） |
| 旧有限会社の登記事項 |
特例有限会社の登記事項 |
| 資本の総額の登記 |
資本金の額の登記 |
発行可能株式総数
発行済株式の総数
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発行可能株式総数
発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数 |
| 公告の方法（定めがある場合） |
公告方法についての定款の定め
電子公告を公告方法とする旨 |
| 公告の方法（定めがある場合） |
官報に掲載する方法を公告方法とする旨 |
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| 登記に関する特則 |
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登記すべき事項 |
| 取締役 |
氏名及び住所 |
代表取締役
（会社を代表しない取締役がある場合に限る。）
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氏名 |
| 監査役 |
氏名及び住所 |
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| 株式会社への商号変更 商号変更による通常の株式会社への移行 |
特例有限会社は、第三条第一項の規定にかかわらず、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができる。
前項の規定による定款の変更は、次条の登記（本店の所在地におけるものに限る。）をすることによって、その効力を生ずる。 |
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| 特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記 |
| 特例有限会社が前条第一項の規定による定款の変更をする株主総会の決議をしたときは、その本店の所在地においては二週間以内に、その支店の所在地においては三週間以内に、当該特例有限会社については解散の登記をし、同項の商号の変更後の株式会社については設立の登記をしなければならない。 |
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| 特例有限会社に適用されない会社法の条文 |
第二十七条
第四号
第五号 |
（定款の記載又は記録事項）
設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
発起人の氏名又は名称及び住所
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| 第二百九十七条 |
（株主による招集の請求） |
| 第三百一条から第三百七条 |
（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
（株主提案権）
（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）
（裁判所による株主総会招集等の決定）
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| 第三百二十八条第二項 |
（大会社における監査役会等の設置義務）
公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。 |
| 第三百三十二条 |
（取締役の任期） |
| 第三百三十六条 |
（監査役の任期） |
| 第三百四十三条 |
（監査役の選任に関する監査役の同意等） |
| 第三百四十八条第三項及び第四項 |
（取締役の業務の執行） |
| 第三百五十七条 |
（取締役の報告義務） |
| 第四百四十条 |
（計算書類の公告） |
| 第四百四十二条第二項 |
（計算書類等の備置き及び閲覧等）
計算書類等の写しを、当該各号に定める期間、その支店に備え置かなければならない。 |
| 第四百七十二条 |
（休眠会社のみなし解散） |
| 第二編第九章第二節 |
特別清算 |
| 第五編第四章 |
株式交換及び株式移転 |
| 第五編第五章中株式交換及び株式移転の手続に係る部分 |
組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続中株式交換及び株式移転の手続に係る部分 |
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