| 会社法に基づく株式会社の設立 |
|
|
|
|
|
| 会社法施行に伴う商業登記申請書様式等について |
|
|
| 書式設定の例 （Ｗｏｒｄ） |
| 商業・法人登記申請書（法務省のサイト） ＯＣＲ用申請用紙（登記すべき事項）（法務省のサイト） |
| ページ設定 |
フォント |
１１、１６ |
| 文字方向 |
横書き |
| 文字数と行数 |
標準 |
| 余白 |
上 ３５ｍｍ |
下 ２０ｍｍ |
| 左 ３５ｍｍ |
右 ２０ｍｍ |
| 用紙サイズ |
Ａ４ |
| タ ブ |
１２、３７ |
１枚目の上４行は空白。（法務局で受付のシールを張るスペース）
左綴じ。 用紙の裏面は使用しない。
金銭その他、物の数量等を表示する文字は、アラビア数字でも良い。 |
|
|
|
|
|
|
| 株式会社の設立登記 必要書式 |
|
|
設立登記までの段取り
１．商号、本店、目的、役員、決算期、 等を決定
２．登記に必要な書類の作成
３．定款などの書類に押印
４．定款の認証（公証人）
５．金融機関で、保管証明の発行手続き
（預金通帳等の写しでも可）
６．登記申請． |
参考書式 |
| 登記申請書等の書式・記載例（法務省） |
| 設立登記メモの作成 |
| 必要な書類及び押印 |
| 定款（電子定款） |
| 委任状（定款作成） |
設立登記に必要な書類
１．登記申請書 （オンライン申請の場合は不要）
２．定款（公証人が認証したもの）
３．決定書（発起人全員の同意書）
（各発起人の出資額、資本金の額、本店所在地等）
４．証明書（払込があったことを証明）
５．就任承諾書
６．資本金の額の計上に関する証明書（注）
７．調査報告書
（定款に変態設立事項の定めがある場合）
８．（取締役の）印鑑証明書
９．（会社代表者印の）印鑑届出書
１０．登記事項を記載したＯＣＲ用紙
１１．委任状（登記申請） |
決定書（各発起人の出資額等を決定） |
| 証明書（出資金が払込まれたことを証明） |
就任承諾書（定款の記載を援用できない場合）
（住所を記載し、住民票等の証明書も添付） |
| 資本金の額の計上に関する証明書 |
| 委任状（登記申請） |
| 印鑑届出書（法務局に定型書式あり） |
| 印鑑カード交付申請書 |
設立登記の費用 （印紙代金等の実費、２４万円＋謄本代等）
定款に貼付する印紙 ４万円 （電子定款の場合は不要）
定款認証の費用（公証人） ５万円 （別途、謄本の費用も必要）
設立登記の登録免許税 １５万円 （原則 資本の総額×７／１０００ 最低額１５万円）
登記完了後、謄本等の交付手数料も必要 |
司法書士に委任した場合の追加費用
書類の作成費用、（電子）定款の代理作成及び認証、設立登記の申請代理 等の費用が必要 |
| （注）出資が現金だけの場合、当分の間、添付しなくても良い。（平成１９年１月１７日民事局長通達） |
|
|
|
|
|
|
| 会社法施行後の目的の審査 |
| 「会社法施行後の会社の目的における具体性の審査の在り方」について（最終報告） （法務省） |
会社法施行後の登記官による登記の申請書に記載された目的の審査に当たって，当該目的が具体的に記載されているか否かの観点からの審査は行わないこととしました
適法性・明確性・営利性に付いては、適格性の審査をする （施行後も考慮要素として維持する） |
| 登記された会社の目的の記載内容が抽象的にすぎる場合には，許認可や取引きにおいて一定の不利益を受ける可能性もありますので，十分ご注意ください。 |
|
|
|
|
|
| 印鑑証明書の原本還付 |
印鑑届書に添付する印鑑証明書（同規則第９条第５項）については、「届書と一体となったものである」として、原本還付請求が認められていない。（昭和５７年４月１９日民四第２９２６号）
原本還付請求を認めても差し支えない旨の通知（平成１１年２月２４日民四第３７９号）もある |
|
|
|
|
|
| 機関設計と登記 機関設計の例 |
| 株主総会及び取締役以外の機関の設置状況は登記すべき事項である |
|
|
|
|
|
| 役員変更登記 2017/10/02 |
|
取締役 ・ 監査役 |
代表取締役 |
| 選任機関 |
株主総会
（３２９条１項、３４７条１項） |
取締役会設置会社
取締役会の決議 （３６２条３項） |
取締役会非設置会社の場合、各取締役が代表取締役となる （３４９条１項）
|
取締役会非設置会社の代表取締役を定める方法 （２４９条３項）
１ 定款
２ 定款の定めに基づく取締役の互選
３ 株主総会の決議 |
※ 株主総会の決議により選任された代表取締役が、
代表取締役だけを辞任する場合は、株主総会の承認が必要 |
|
|
| 任期 |
任期は、選任日を起算点とする
原則２年 （３３２条１項） 非公開会社は１０年まで伸張できる （３３２条２項）
定款変更により、取締役・監査役の任期が満了することがある （３３２条４項）
|
| 登記すべき事項 |
取締役・監査役の氏名、代表取締役の住所・氏名及び就任年月日
|
取締役が各自会社を代表するときは、各取締役及び代表取締役の登記が必要
（取締役が１名の場合は、取締役の氏名と代表取締役の住所・氏名を登記する） |
平成２８年１０月１日から、登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合、株主リストの添付が必要
商業登記規則等の一部改正に伴う （通達） （依命通知） |
添付書面
印鑑証明書 |
（商登法４６条）（商登規第６１条）
１ 選任を証する書面（株主総会議事録、定款、 等）
２ 代表取締役選任の書面に係る印鑑証明書（商登規第６１条６項１号、２号、３号）
３ 就任承諾したことを証する書面（商登法５４条１項）
（住所を記載し、住民票等の証明書も添付）
４ 取締役の就任承諾したことを証する書面に係る印鑑証明書（商登規第６１条４項）
※ 取締役会設置会社の場合は、代表取締役の
就任承諾したことを証する書面に係る印鑑証明書が必要（商登規第６１条５項） |
平成２７年２月３日商業登記規則一部改正に伴う通達
平成２７年２月２０日法務省民商第１８号 （その１） （その２） |
| 印鑑証明書の添付が必要な印鑑 （規則第６１条４項、５項、６項、８項） |
| 就任承諾書・辞任届 （住所の記載も必要） |
| 取締役会非設置会社 |
取締役会設置会社 |
取締役の就任承諾を証する書面
に押印した印鑑（再任を除く）
（商業登記規則第６１条４項） |
代表取締役の就任承諾を証する書面
に押印した印鑑（再任を除く）
（商業登記規則第６１条５項） |
【辞任】 辞任による変更登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。（商業登記規則第６１条８項） |
| 【選任】 代表取締役を選任した、株主総会議事録・取締役会議事録等に押印した印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。（商業登記規則第６１条６項） |
|
| 注意事項 |
| 株主総会議事録は、出席した取締役その他の役員の氏名又は名称等を記載しなければならない。（出席取締役等の署名（記名押印）は無くてもよい。）但し、会社代表者を選任したことを証する書面となる場合は、記名押印が必要 （商登規第６１条６項） |
|
| ２年を超える任期を定めている会社の取締役の変更登記には、任期満了を証する書面として（任期の記載がある）定款等が必要となる |
|
| 法人登記 |
一般社団法人等登記規則第３条、各種法人等登記規則第５条は、
商業登記規則第６１条の第１項及び第４項から第８項まで準用 （2017/10/25 更新） |
|
| 参考資料 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 商業登記規則 第６１条 2017/10/02 |
| １ |
定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。 |
| ２ |
登記すべき事項につき次の各号に掲げる者全員の同意を要する場合には、申請書に、当該各号に定める事項を証する書面を添付しなければならない。 |
| |
一 |
株主 株主全員の氏名又は名称及び住所並びに各株主が有する株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数を含む。次項において同じ。）及び議決権の数 |
| |
二 |
種類株主 当該種類株主全員の氏名又は名称及び住所並びに当該種類株主のそれぞれが有する当該種類の株式の数及び当該種類の株式に係る議決権の数 |
| ３ |
登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書に、総株主（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の総株主）の議決権（当該決議（会社法第３１９条第１項（同法第３２５条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。）において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。）の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれが有する株式の数（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の数）及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。 |
| |
一 |
１０名 |
| |
二 |
その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が３分の２に達するまでの人数 |
| ４ |
設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。 |
| ５ |
取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。 |
| ６ |
代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 |
| |
一 |
株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合
議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑 |
| |
二 |
取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合
取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑 |
| |
三 |
取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合
出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑 |
| ７ |
設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項において「取締役等」という。）が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。 |
| ８ |
代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 |
| ９ |
設立の登記又は資本金の額の増加若しくは減少による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則（平成十八年法務省令第十三号）の規定に従つて計上されたことを証する書面を添付しなければならない。 |
| １０ |
登記すべき事項につき会社に一定の分配可能額（会社法第４６１条第２項に規定する分配可能額をいう。）又は欠損の額が存在することを要するときは、申請書にその事実を証する書面を添付しなければならない。 |
| １１ |
資本準備金の額の減少によつてする資本金の額の増加による変更の登記（会社法第４４８条第３項に規定する場合に限る。）の申請書には、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。 |
| |
|
|
|
| 会社法施行後の役員の任期等 （施行日をまたぐ役員の任期） |
| 施行日に在任する取締役の任期 取締役の任期（会社法３３２） |
| 定款変更なし |
現在の任期満了時に退任 |
| 定款変更あり |
任期満了前に定款変更、反対の意思表示が無い場合 |
| 任期伸張 |
変更後の任期が適用される |
| 任期短縮 |
短縮後の任期満了時に退任
短縮後の任期が満了している場合、直ちに退任
|
|
| 施行日に在任する小会社の監査役の場合 監査役の任期（会社法３３６） 監査役の権限（会社法３８１） |
| 株式譲渡制限あり （会社法の非公開会社） |
現在の任期満了時に退任
定款に監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあるものとみなす（整備法第53条）。
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる
（会社法第389条第1項） |
| 株式譲渡制限なし （会社法の公開会社） |
会社法施行日（１８．５．１．）と同時に任期満了退任 （整備法第53条が適用されない）
改めて業務監査権を有する監査役を選任する必要がある
任期満了退任した監査役は、新たに監査役が選任されるまで、権利義務を有する |
|
|
|
|
|
|
| 監査役の任期 |
| 監査役の任期は原則 ４年 （会社法３３６条） |
| 任期 |
選任された総会 |
| ４年 |
平成１４年５月１日以後の最初の決算期に関する定時総会で選任 |
| 平成１４年５月１日以後の最初の決算期に関する定時総会「後」に開催された臨時総会で選任 |
| ３年 |
平成１４年４月３０日以前の決算期に関する定時総会で選任 |
| 平成１４年５月１日以後の最初の決算期に関する定時総会「前」に開催された臨時総会で選任 |
| ２年 |
平成５年９月３０日以前の決算期に関する定時総会で選任 |
| 平成５年１０月１日以後の最初の決算期に関する定時総会「前」に開催された臨時総会で選任 |
| 監査役の任期に関する商法・会社法の改正 |
|
平成１８年５月１日会社法施行 |
選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで（設立当初も同じ。
非公開会社の場合、定款で最長１０年まで伸長可能） |
|
平成１４年５月１日施行 |
就任後３年内の最終に決算期に関する定時株主総会の終結の時まで
（設立当初は１年） |
|
平成１４年５月１日施行 |
就任後３年内の最終に決算期に関する定時株主総会の終結の時まで
（設立当初は１年） |
|
昭和４９年１０月１日施行 |
就任後２年内の最終に決算期に関する定時株主総会の終結の時まで
（設立当初は１年） |
|
昭和２６年７月１日施行 |
任期１年 |
|
明治４４年１０月１日施行 |
任期２年 |
|
明治３２年商法制定 |
任期１年 |
|
|
|
|
|
|
| 取締役会設置、監査役設置等に関する登記 |
| 登記 |
登記すべき事項
取締役会設置会社の定めを設定した旨（又は、廃止した旨）及び変更年月日
監査役設置会社の定めを設定した旨（又は、廃止した旨）及び変更年月日
|
| 添付書面 設置の決議（又は、廃止の決議）をした株主総会議事録 |
| 登録免許税 |
登録免許税法（別表第一２４号（一）ワ、カ、ネ）
ワ 取締役会設置に関する事項の変更登記 ３万円
カ 取締役、代表取締役及び監査役に関する事項の変更登記 ３万円 （１万円）
ネ 監査役設置の定めに関する事項の変更登記 ３万円
資本金１億円以下の会社が登記をする場合 ３万＋１万＋３万 ＝ ７万円 |
|
|
|
|
|
|
| 会社法施行後に「非公開会社」に移行する手続 |
譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定めを設ける定款の変更 （３０９条３項１号）
（議決権を行使することができる株主の半数以上出席、出席株主の議決権の３分の２以上） |
| 株券発行会社の場合 （２１９条１項） |
効力が生ずる日までに会社に対し株券を提出しなければならない旨を１ケ月前までに公告、かつ、株主及び登録質権者に各別に通知しなければならない （公告＋通知） |
株券を発行していない場合
反対株主は株式買取請求できる旨の通知 （１１６条） |
効力が生ずる日の２０日前までに、株式譲渡制限の定款変更決議に反対する株主は、株式を公正な価格で買い取ることを請求できる旨を（すべての株主に）通知しなければならない （召集通知と同時でも可） |
| 株主総会議事録の議案の例 |
当会社の発行するすべての株式につき、譲渡による取得について会社の承認を要する旨の規定を設けたいので、定款第○条の２を新設したい旨説明し、審議を求めた。慎重審議の後、本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主全員の同意をもって承認可決した。 |
| 定款 第○条の２（株式の譲渡制限） 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（１３９条１項）（又は取締役会（取締役会設置会社の場合）、その他定款に定める者の承認（１３９条１項但し書））の承認を受けなければならない。 |
| ※ 一定の場合には承認したものとみなすことができるので、その旨定款に定める場合は、当会社の株主が譲渡によって会社の株式を取得する場合には、当会社が承認したものとみなす（１０７条２項１号ロ） |
| 監査役（又は取締役及び監査役）の改選に関する議案 |
| 反対株主に対する株式買取請求に関する通知の例 （１１６条３項） |
定款変更についての通知
当社は、平成○年○月○日開催の臨時株主総会において、定款を変更して、株式の譲渡制限に関する規定を新設しました。この規定の効力は、平成○年○月○日生じることになります。
この決議に反対された株主で、株主総会に先立って決議に反対する旨を会社に対し通知し、かつ、株主総会で決議に反対した株主（会社法１１６条２項１号イの株主）は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までの間に、当社に対して株式の買取を請求することができます。
以上、会社法第１１６条第３項の規定に基づき、ご通知いたします。 |
| 通知に代えて、公告でも可 |
| 効力発生後、登記を申請 |
株式の譲渡制限に関する規定の設定 （登録免許税３万円）
役員変更登記 （登録免許税１万円） |
| 添付書類 |
株主総会議事録、
株券を発行していない旨記載された株主名簿 （商登法６２条 ⇒ ５９条１項２号 又は・・・）
反対株主に通知したことを証する書面（又は公告したことを証する書面）
監査役（又は取締役及び監査役）の選任及び就任承諾したことを証する書面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| |