| 会社法に基づく株式会社の設立 |
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| 定款の絶対的記載事項 ２７ |
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| 定款の絶対的記載事項 |
| １ |
目的 |
| ２ |
商号 |
| ３ |
本店の所在地 |
| ４ |
設立に際して出資すべき金額又はその下限額 |
| ５ |
発起人の氏名又は名称及び住所 |
| ※ 公告方法 定款に定めがない場合は、官報に掲載してする（９３９） |
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相対的記載事項（変態設立事項）（定款に記載又は記録しなければ効力を生じない）
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| １ |
金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割当てる設立時発行株式の数 |
| ２ |
株式会社の設立後に譲り受けることを約した財産及び価額並びにその譲渡人の氏名又は名称 |
| ３ |
株式会社の設立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称 |
| ４ |
株式会社の負担する設立に関する費用 |
| ※ |
原則として、定款認証の後、遅滞なく裁判所に検査役の選任申立
価額の総額が５００万円を超えない場合は不要
弁護士等が相当であると認めた場合も不要
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定款の定めがなければその効力を生じない事項 等
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| １ |
資本金の額 ０円も可 |
| ２ |
発行可能株式総数 ３７
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定款で定めていない場合 ⇒ 設立の時までに全員の同意によって、定めを設けなければならない
定款で定めている場合 ⇒ 設立の時までに全員の同意によって変更することができる
公開会社の場合は、発行する株式数の４倍以下の制限有 |
| ３ |
発行する株式の総数
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| ４ |
株主名簿管理人を置く旨の定め |
| ５ |
単元株式数についての定め |
| ６ |
株券発行会社である旨の定め |
| ７ |
取締役の選任（発起設立の場合） |
| ８ |
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を設置する旨の定め |
| ９ |
取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人の責任の免除に関する定め |
| １０ |
社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人の責任の限度契約に関する定め |
| 設立時発行株式に関する事項 ３２ |
| 定款に定めていない場合、発起人全員の同意で定める |
| １ |
発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数 |
| ２ |
設立時発行株式と引換に払込む金銭の額 |
| ３ |
設立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額 |
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| 定款の認証 ３０ |
公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、次の場合をを除き、変更することがができない
１ 変態設立事項について、裁判所不当と認め変更したとき（３３条７項）
２ 発起人全員の同意によって裁判所によって変更された事項の定めを廃止する場合（３３条９項）
３ 発行可能株式総数を定款に定めていない場合、定款を変更して、定めなければならない
定めている場合、発起人全員の同意によって総数の変更ができる（３７条1項、２項）
※ 創立総会の決議による場合 ９６ |
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| 現物出資、財産引受け ３２〜 |
価額の総額が５００万円を超えない場合は、検査役の検査（調査）は不要（３３−１０−１）
発起設立の場合、設立時の取締役や発起人は、財産価格の調査について過失がないことを証明した場合には、財産価格てん補責任を負わない（５２）
事後設立（株主総会の決議が必要な場合）（４６７・４６８）
１ 営業全部の譲受
２ 当該財産の純資産額に対する割合が２０パーセント超える場合 |
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| 払込金保管証明 （出資の履行 ３４） |
発起設立の場合は、銀行等の「残高証明」でも良い （払込金保管証明書は不要）
募集設立の場合は、「払込金保管証明」が必要 |
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| 株主となる権利の喪失 ３６ |
期日までに出資の履行をしない時は、設立時発行株式の株主となる権利を喪失する
（発起人・取締役の引受・払込担保責任は、廃止された） |
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| 設立時役員等の選任及び解任 ３８−４５ |
発起設立の場合、定款で取締役等を定めていないときは発起人が出資履行後、設立時の取締役等を選任する
（定款で設立時取締役、設立時監査役として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、設立時監査役に選任されたものとみなす。（法第３８条３項））
募集設立の場合、創立総会の決議をもって設立時の取締役等を選任する |
設立中の会社における業務執行の決定は、原則として発起人が行なう
定款に別段の定めがない場合
設立時取締役の権限は、設立時代表取締役又は設立時委員の設定に限定される
本店の所在場所の決定、支配人の選任等は、原則発起人の議決権の過半数で決定する
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| 取締役等による調査 ４６ |
| 設立時取締役（監査役をおく場合は監査役を含む）現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること等の事項を調査しなければならない |
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| 代表取締役の選定 ４７ |
| 取締役会設置会社の場合、取締役の過半数の決定により取締役の中から代表取締役を選定しなければならい |
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| 設立時委員の選定（委員会設置会社の場合） ４８ |
取締役の過半数で次の事項を決定しなければならない
１ 設立時取締役の中から（設立時委員）を選定
イ 指名委員会の委員
ロ 監査委員会の委員
ハ 報酬委員会の委員
２ 設立時執行役
３ 設立時執行役の中から代表執行役 |
| 設立の登記は、次に掲げる日のいずれか遅い日から２週間以内にしなければならない |
発起設立の場合
１ 設立時取締役等による調査が完了した日（委員会設置会社にあっては、調査完了の通知を受けた日）
２ 発起人が定めた日 |
募集設立の場合
１ 創立総会終結の日
２ ８４条、９７条、１００条１項又は１０１条１項の決議をした日 |
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| 株式会社設立時の登記事項 ９１１−３ |
| １ |
目的 |
| ２ |
商号 |
| ３ |
本店及び支店の所在地 |
| ４ |
株式会社の存続期間又は解散の事由についての定めがあるときは、その定め |
| ５ |
資本金の額 |
| ６ |
発行可能株式総数 |
| ７ |
発行する株式の内容 |
| ８ |
単元株式数についての定めがあるときはその単元数 |
| ９ |
発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数 |
| １０ |
株券発行会社であるときは、その旨 |
| １１ |
株式名義管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所 |
| １２ |
新株予約権を発行したときは、次に掲げる事項 （省略） |
| １３ |
取締役の氏名（次の社外取締役を含む）
責任限度額を締結した社外取締役
委員会設置会社の社外取締役
特別取締役の決議による定めのある場合の社外取締役
※ 代表取締役を設置しない会社の取締役については、氏名及び住所
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| １４ |
代表取締役の氏名及び住所 委員会設置会社（２２号に規定する場合）を除く |
| １５ |
取締役会設置会社である旨 |
| １６ |
会計参与設置会社である旨及び会計参与の氏名又は名称及び計算書類の備置き場所 |
| １７ |
監査役設置会社である旨及び監査役の氏名 |
| １８ |
監査役会設置会社である旨及び監査役のうち社外監査役である者については社外監査役である旨 |
| １９ |
会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称 |
| ２０ |
一時会計監査人の職務を行なう者の氏名又は名称 |
| ２１ |
特別取締役による決議の定めがある旨及び特別取締役の氏名・取締役が社外取締役であるときはその旨 |
| ２２ |
委員会設置会社である旨・社外取締役である旨・委員及び執行役の氏名・代表執行役の氏名及び住所 |
| ２３ |
取締役の責任の免除
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| ２４ |
社外取締役等の責任の免除 |
| ２５ |
前号の定めが社外取締役に関するものであるときは社外取締役である旨 |
| ２６ |
２４号の定めが社外監査役に関するものであるときは社外監査役である旨 |
| ２７ |
４４０条３項の規定による措置（ＮＥＴ上で公開）をとるときは、同条１項に規定する貸借対照表の内容である情報について不特定多数のものがその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの |
| ２８ |
公告の方法 |
| ２９ |
電子公告を公告方法とするときは公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの |
| ３０ |
２８号の定款の定め（公告の方法）がない場合は官報に掲載する方法を公告の方法とする旨 |
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支配人の氏名・住所・支配人を置いた営業所
（支店の支配人であっても、本店の登記簿にのみ登記される）
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| 設立登記申請書の添付書面 商業登記法４７ |
| １ |
定款 |
| ２ |
募集設立の場合は、申込書等 |
| ３ |
変態設立事項の定めがあるときは、検査役等の調査報告書等 |
| ４ |
検査役の報告に関する裁判があったときはその謄本 |
| ５ |
発起設立の場合、払込があったことを証する書面 （払込まれた金額を証する書面と預金通帳の写しでも可）
募集設立のときは、払込金保管証明書
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| ６ |
株式名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面 |
| ７ |
設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、これに関する書面 |
| ８ |
設立しようとする株式会社が委員会設置会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員会及び設立時代表執行役の選定に関する書面 |
| ９ |
創立総会及び種類創立総会の議事録 |
| １０ |
会社法の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役就任を承諾したことを証する書面 |
| １１ |
設立時会計参与又は設立時会計監査人選任したときは次に掲げる書面 （省略）
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| １２ |
法３７３条第１項の規定による特別取締役による決議の定めがあるときは、特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面 |
| １３ |
登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するときは、その同意又は一致があったことを証する書面 |
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発起人全員の同意があったことを証する書面が必要な場合
a 設立時発行株式に関する事項を定めた場合 ３２
b 発行可能株式数を定めた場合、又は変更した場合 ３７
c 募集設立の場合、設立時募集株式に関する事項を定めた場合 ５８ |
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発起人の過半数の一致があったことを証する書面が必要な場合
a 発起人が設立時取締役等を選任したとき ４０
b 発起人が本店所在場所等を決定した場合 |
| １４ |
法８２条第１項の規定により創立総会又は種類創立総会の決議があったものとみなされる場合には、議事録に代えて当該場合に該当することを証する書面 |
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| 支店における登記 ９３０−２ |
| １ |
商号 |
| ２ |
本店の所在場所 |
| ３ |
支店の所在場所（管轄区域内の支店） |
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