| 会社の機関 |
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| 株主総会の権限 ２９５ |
株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる
取締役会設置会社（法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる）
株主総会の決議を必要とする事項について、株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは無効 |
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| 株主総会の招集 ２９６ |
取締役が召集する
株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる |
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| 株主総会の決議 ３０９ |
| 通常決議 |
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議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う
（定款で別段の定めすることができる） |
| 特別決議 |
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議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二
（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数
一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない |
| １ |
譲渡制限株式の買取（第百四十条第二項及び第五項の株主総会） |
| ２ |
株式の取得（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。） |
| ３ |
株式の取得（第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項） |
| ４ |
株式の併合（第百八十条第二項） |
| ５ |
募集株式の募集事項（第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項） |
| ６ |
新株予約権の募集事項（第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項） |
| ７ |
役員の解任（第三百三十九条第一項） |
| ８ |
責任の一部免除（第四百二十五条第一項） |
| ９ |
資本金の額の減少（第四百四十七条第一項） |
| １０ |
剰余金の配当（第四百五十四条第四項） |
| １１ |
定款変更（第六章）、事業の譲渡（第７章）、解散（第八章） |
| １２ |
組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転（第五編） |
| 株主の半数以上であって、当該株主の議決権の三分の二以上に当たる多数 |
| １ |
その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 |
| ２ |
吸収合併契約等の承認（第七百八十三条第一項） |
| ３ |
新設合併契約等の承認（第八百四条第一項） |
| 株主の権利の定めについての定款の変更 |
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総株主の半数以上であって、総株主の議決権の四分の三以上に当たる多数 |
| 取締役会設置会社 |
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株主総会は、株主総会召集の目的（第二百九十八条第一項第二号）に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない |
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| 株主総会の決議の省略 ３１９ |
株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす （議事録は作成しなければならない施行規則第７２条第４項第１号）
（代表取締役を選任し、その登記を申請する場合、議事録に取締役全員の押印が必要） |
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| 株主総会への報告の省略 ３２０ |
| 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす |
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| 株主総会以外の機関の設置 ３２６ |
原則 一人又は二人以上の取締役
定款の定めによって 取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる |
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| 取締役会等の設置義務等 ３２７ |
| 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない |
| １ |
公開会社 |
| ２ |
監査役会設置会社 |
| ３ |
委員会設置会社 |
| 取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。） |
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監査役を置かなければならない。（公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない） |
| 会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。） |
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監査役を置かなければならない |
| 委員会設置会社 |
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監査役を置いてはならない |
| 委員会設置会社 |
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会計監査人を置かなければならない |
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| 大会社における監査役会等の設置義務 ３２８ |
| 大会社（公開会社でないもの及び委員会設置会社を除く。） |
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監査役会及び会計監査人を置かなければならない |
| 公開会社でない大会社 |
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会計監査人を置かなければならない |
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| 役員等の選任 ３２９ |
役員及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
補欠の役員を選任することができる |
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| 取締役の欠格事由等 ３３１ |
| 次に掲げる者は、取締役となることができない |
| １ |
法人 |
| ２ |
成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者 |
| ３ |
この法律若しくは中間法人法等の規定に違反し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者 |
| ４ |
前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
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※ 商法の「破産手続開始ノ決定ヲ受ケ復権セザル者」は除かれた
参考資料 平成１７年６月１４日 参議院法務委員会議事録 （PDF） |
| 非公開会社 |
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取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができる |
| 委員会設置会社の取締役 |
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当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない |
| 取締役会設置会社 |
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取締役は、三人以上でなければならない |
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| 取締役の任期 ３３２ |
選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない
※ 委員会設置会社の取締役については、「二年」とあるのは、「一年」とする |
| 公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く。） |
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定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる |
| 次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する |
| １ |
委員会を置く旨の定款の変更 |
| ２ |
委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更 |
| ３ |
その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（委員会設置会社がするものを除く。）
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| 委員会設置会社の取締役 |
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当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない |
| 取締役会設置会社 |
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取締役は、三人以上でなければならない |
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| 会計参与の資格等 ３３３ |
会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。
次に掲げる者は、会計参与となることができない |
| １ |
株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人 |
| ２ |
業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者 |
| ３ |
税理士法（昭和二十六年法律第二百三十七号）第四十三条の規定により同法第二条第二項に規定する税理士業務を行うことができない者 |
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| 会計参与の任期 ３３４ |
取締役の任期（第三百三十二条）の規定は、会計参与の任期について準用する。
会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する |
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| 監査役の資格等 ３３５ |
取締役等の欠格事由の規定は、監査役について準用する。
株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない |
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| 監査役の任期 ３３６ |
選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることができる |
| 公開会社でない株式会社 |
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定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる |
| 次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する |
| １ |
監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更 |
| ２ |
委員会を置く旨の定款の変更 |
| ３ |
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更 |
| ４ |
その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更 |
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| 会計監査人の資格等 ３３７ |
| 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない |
| 次に掲げる者は、会計監査人となることができない |
| １ |
公認会計士法の規定により、第四百三十五条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者 |
| ２ |
株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者 |
| ３ |
監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの |
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| 会計監査人の任期 ３３８ |
選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする
定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす
会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する |
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| 解任 ３３９〜 |
| 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる |
| 監査役は、会計監査人を解任することができる |
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| 選任及び解任の手続に関する特則 ３４１〜 |
| 役員の選任及び解任の株主総会の決議 |
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株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない |
| 監査役の選任に関する監査役の同意等 |
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監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、在任監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない |
| 会計監査人の選任に関する監査役の同意等 |
| 監査役設置会社においては、取締役は、次に掲げる行為をするには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない |
| 1 |
会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること |
| 2 |
会計監査人の解任を株主総会の目的とすること |
| 3 |
会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること |
| 監査役は、取締役に対し、次に掲げる行為をすることを請求することができる |
| 1 |
会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること |
| 2 |
会計監査人の選任又は解任を株主総会の目的とすること |
| 3 |
会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること |
| 役員等に欠員を生じた場合の措置 |
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役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する |
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会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない |
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| 取締役の業務の執行 ３４８ |
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社の業務を執行する
取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない |
| 1 |
支配人の選任及び解任 |
| 2 |
支店の設置、移転及び廃止 |
| 3 |
株主総会の招集の決定（第二百九十八条第一項各号に掲げる事項） |
| 4 |
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 |
| 5 |
第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除 |
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| 株式会社の代表 ３４９ |
取締役は（各自）株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
代表取締役 定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
（取締役会設置会社を除く。） |
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| 代表取締役に欠員を生じた場合の措置 ３５１ |
| 代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する |
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| 取締役会の権限等 ３６２ |
取締役会は、すべての取締役で組織する。
取締役会の職務 |
| 1 |
取締役会設置会社の業務執行の決定 |
| 2 |
取締役の職務の執行の監督 |
| 3 |
代表取締役の選定及び解職 |
取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない
取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない |
| 1 |
重要な財産の処分及び譲受け |
| 2 |
多額の借財 |
| 3 |
支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 |
| 4 |
支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 |
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| 取締役会設置会社の取締役の権限 ３６３ |
| 次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する |
| 1 |
代表取締役 |
| 2 |
代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの |
取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない
取締役会は、各取締役が招集する
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| 取締役会の決議の省略 ３７０ |
| 取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨定款で定めることができる （議事録は作成しなければならない施行規則第１０１条第４項第１号） （代表取締役を選任し、その登記を申請する場合、議事録に取締役全員の押印が必要） |
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| 監査役の権限 ３８１ |
| 監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない |
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| 定款の定めによる監査範囲の限定 ３８９ |
| 公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる |
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| 監査役会の権限等 ３９０ |
監査役会は、すべての監査役で組織する
監査役会は、次に掲げる職務を行う |
| 1 |
監査報告の作成 |
| 2 |
常勤の監査役の選定及び解職 |
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| 会計監査人の権限等 ３９６ |
| 会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、会計監査人は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない |
| 会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない |
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| 委員の選定、執行役の選任等 ４００ |
| 委員の選定等 |
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各委員会は、委員三人以上で組織する |
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各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する |
|
各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない |
|
監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、委員会設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は委員会設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない |
| 執行役の選任等 |
|
委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない |
|
執行役は、取締役会の決議によって選任する |
|
委員会設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う |
|
執行役は、取締役を兼ねることができる |
|
執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない |
| 執行役の解任等 |
|
執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる |
|
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| 委員会の権限等 ４０４ |
| 指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する |
| 監査委員会は、次に掲げる職務を行う |
| 1 |
執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成 |
| 2 |
株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定 |
| 報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする |
| 委員がその職務の執行（当該委員が所属する委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない |
| 1 |
費用の前払の請求 |
| 2 |
支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求 |
| 3 |
負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求 |
| 報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない |
|
|
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|
|
|
| 委員会設置会社の取締役の権限 ４１５ |
| 委員会設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、委員会設置会社の業務を執行することができない |
| 委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う |
|
次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務執行の決定 |
| 1 |
経営の基本方針 |
|
イ |
監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項 |
|
ロ |
執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項 |
|
ハ |
次条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役 |
|
ニ |
執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 |
| 2 |
執行役等の職務の執行の監督 |
| 委員会設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない |
| 委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない |
| １ |
株式譲渡承認請求に対する決定及び買取人の指定 |
| ２ |
市場取引等による株式の取得 |
| ３ |
新株予約権者からの承認の請求に対する決定 |
| ４ |
株主総会召集の決定 |
| ５ |
株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定 |
| ６ |
競業及び利益相反取引の承認 |
| ７ |
取締役会を招集する取締役の決定 |
| ８ |
委員の選定及び委員の解職 |
| ９ |
執行役の選任及び執行役の解任 |
| １０ |
委員会設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社を代表する者の決定 |
| １１ |
代表執行役の選定及び代表執行役の解職 |
| １２ |
定款の定めに基づく損害賠償責任の免除 |
| １３ |
計算書類等の承認 |
| １４ |
剰余金の配当に関する事項の決定 |
| １５ |
事業譲渡等の承認 |
| １６ |
合併契約の内容の決定 |
| １７ |
吸収分割契約の内容の決定 |
| １８ |
新設分割計画の内容の決定 |
| １９ |
株式交換契約の内容の決定 |
| ２０ |
株式移転計画の内容の決定 |
|
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|
|
| 委員会設置会社の取締役会の運営 ４１７ |
| 委員会設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、委員会がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができる |
| 執行役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる |
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| 執行役の権限等 ４１８ |
| 執行役は、次に掲げる職務を行う |
| １ |
取締役会の決議によって委任を受けた委員会設置会社の業務の執行の決定 |
| ２ |
委員会設置会社の業務の執行 |
取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。この場合において、執行役が一人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする
代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる |
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