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株式発行
募集事項の決定及び割当て 募集株式の申込み及び割当てに関する特則
募集事項の決定　 募集株式の引受け
募集事項の決定の委任 現物出資　
公開会社における募集事項の決定の特則 【参考】　商業登記法第５６条
株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合 出資の履行
募集株式の申込み　 株主となる時期
募集株式の割当て
2012/04/14
募集事項の決定及び割当て
非公開会社　・　取締役会非設置会社
第三者割当て 株主割当て
通常発行 有利発行 同一種類の株式 無償
募集事項は、株主総会の特別決議（１９９Ⅱ、２０２Ⅲ④、３０９Ⅱ）
例外・株主総会の特別決議による委任がある場合は、取締役の決定（２００Ⅰ、３０９Ⅱ） 例外・取締役の決定
定款（２０２Ⅲ①）
割当ては、株主総会の特別決議（２０４Ⅱ、３０９Ⅱ） 株主総会の普通決議（１８６Ⅲ）
例外・定款で別段の定め可
総数引受け契約（２０５）のときは、代表取締役等		 例外・定款で定める方法（１８６Ⅲ但し）
取締役の決定
非公開会社　・　取締役会設置会社
第三者割当て 株主割当て
通常発行 有利発行 同一種類の株式 無償
募集事項は、株主総会の特別決議（１９９Ⅱ、２０２Ⅲ④、３０９Ⅱ）
例外・株主総会の特別決議による委任がある場合は、取締役会の決定（２００Ⅰ、３０９Ⅱ） 例外・取締役会の決定
定款（２０２Ⅲ①）
割当ては、取締役会の決議（２０４Ⅱ） 取締役会の決議（１８６Ⅲ）
例外・定款で別段の定め可
総数引受け契約（２０５）のときは、代表取締役等		 例外・定款で定める方法（１８６Ⅲ但し）
株主総会の決議
取締役の決定
公開会社　・　取締役会設置会社　２０１
第三者割当て 株主割当て
通常発行 有利発行 同一種類の株式 無償
募集事項は、取締役会の決議（２０２Ⅲ③） 募集事項は、株主総会の特別決議（１９９Ⅲ） 募集事項は、取締役会の決議（２０２Ⅲ③）
例外・定款で定めた場合は株主総会（２９５Ⅱ） 例外・取締役会の決定
株主総会（２００Ⅰ）の特別決議による委任		 例外・株主総会
定款（２９５Ⅱ）
割当ては、代表取締役等（２０４Ⅰ） 取締役会の決議（１８６Ⅲ）
例外・譲渡制限株式を割当てるときは、取締役会の決議（２０４Ⅱ）但し、定款で別段の定め可
総数引受契約のときは、代表取締役等		 例外・定款で定める方法（１８６Ⅲ但し）
株主総会の決議
取締役の決定
種類株主総会の決議
譲渡制限株式を募集するとき必要
（１９９Ⅳ、２００Ⅳ）		 他の種類株主に損害を及ぼす恐れがあるとき必要（３２２Ⅰ③④）
例外・取締役会へ委任したときは、委任についてのみ必要（２００Ⅳ）定款で排除可能（１９９Ⅳ） 例外・定款で排除可能（３２２ⅡⅢ）
募集事項の決定　１９９
１　 株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない
一 募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
二 募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
２ 前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３ 第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
４ 種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
５ 募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
募集事項の決定の委任　２００
１ 前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
２ 前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
３ 第一項の決議は、前条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。
４ 種類株式発行会社において、第一項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
公開会社における募集事項の決定の特則　２０１
１ 第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
２ 前項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第一項第二号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。
３ 公開会社は、第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、同条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項（前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。）を通知しなければならない。
４ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５ 第三項の規定は、株式会社が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項 又は第二項 の届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。
株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合　２０２
１ 株式会社は、第百九十九条第一項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式（種類株式発行会社にあっては、当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの）の割当てを受ける権利を与える旨
二 前号の募集株式の引受けの申込みの期日
２ 前項の場合には、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）は、その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
３ 第一項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
一 当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。）　取締役の決定
二 当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（次号に掲げる場合を除く。）　取締役会の決議
三 株式会社が公開会社である場合　取締役会の決議
四 前三号に掲げる場合以外の場合　株主総会の決議
４ 株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の二週間前までに、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一 募集事項
二 当該株主が割当てを受ける募集株式の数
三 第一項第二号の期日
５ 第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。
募集株式の申込み　２０３
１ 株式会社は、第百九十九条第一項の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一 株式会社の商号
二 募集事項
三 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
四 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２ 第百九十九条第一項の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。
一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
二 引き受けようとする募集株式の数
３ 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
４ 第一項の規定は、株式会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第二条第十項 に規定する目論見書を第一項 の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集株式の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。
５ 株式会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。
６ 株式会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
７ 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
募集株式の割当て　２０４
１ 株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。
２ 募集株式が譲渡制限株式である場合には、前項の規定による決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
３ 株式会社は、第百九十九条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集株式の数を通知しなければならない。
４ 第二百二条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。
募集株式の申込み及び割当てに関する特則　２０５
前二条の規定は、募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
募集株式の引受け　２０６
次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集株式の数について募集株式の引受人となる。
一 申込者　株式会社の割り当てた募集株式の数
二 前条の契約により募集株式の総数を引き受けた者　その者が引き受けた募集株式の数
現物出資　２０７
１ 株式会社は、第百九十九条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産（以下この節において「現物出資財産」という。）の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
２ 前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
３ 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
４ 第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。
５ 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
６ 第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
７ 裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額（第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
８ 募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。以下この条において同じ。）は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その募集株式の引受けの申込み又は第二百五条の契約に係る意思表示を取り消すことができる。
９ 前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
一 募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超えない場合　当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額
二 現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額の総額が五百万円を超えない場合　当該現物出資財産の価額
三 現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合　当該有価証券についての現物出資財産の価額
四 現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　当該証明を受けた現物出資財産の価額
五 現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金銭債権について定められた第百九十九条第一項第三号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合　当該金銭債権についての現物出資財産の価額
１０ 次に掲げる者は、前項第四号に規定する証明をすることができない。
一 取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
二 募集株式の引受人
三 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
四 弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者のいずれかに該当するもの
【参考】　商業登記法第５６条（募集株式の発行による変更の登記）
募集株式（会社法第１９９条第１項に規定する募集株式をいう。第一号において同じ。）の発行による変更の登記の申請には、次の書面を添付しなければならない。
一 募集株式の引き受けの申込み又は会社法第２０５条の契約を証する書面
二 金銭を出資の目的とするときは、会社法第２０８条第１項の規定による払込があったことを証する書面
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
イ 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
ロ 会社法第２０７条第９項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
ハ 会社法第２０７条第９項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
ニ 会社法第２０７条第９項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
四 検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
出資の履行　２０８
１ 募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者を除く。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。
２ 募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。
３ 募集株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「出資の履行」という。）をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない。
４ 出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利の譲渡は、株式会社に対抗することができない。
５ 募集株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利を失う。
株主となる時期　２０９
１ 募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日に、出資の履行をした募集株式の株主となる。
一 第百九十九条第一項第四号の期日を定めた場合　当該期日
二 第百九十九条第一項第四号の期間を定めた場合　出資の履行をした日
　
　

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